Zarząd QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach (dalej „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o rejestracji w dniu 28 października 2021 roku przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS zmiany w Statucie Spółki.

Zmiana polegała na dodaniu §9A Statutu Spółki i została przyjętą uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym EBI 10/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.

Treść dodanego §9A Statutu Spółki brzmi następująco:

§ 9A.
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 200.000,- zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję do 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”) na następujących zasadach:
a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego:
i. członkom zarządu, kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach programu motywacyjnego,
ii. inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich („Inwestorzy”) oraz
iii. partnerom biznesowym Spółki w ramach procesów akwizycji IP oraz podmiotów z branży gamingowej.
b. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ustępie;
c. uprawnienie Zarządu, określone w niniejszym ustępie, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców;
d. akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
e. akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
f. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
g. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
h. z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
i. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02 – („Ustawa o Ofercie Publicznej”),
ii. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,
iii. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,
iv. ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego,
v. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,
vi. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,
vii. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,
viii. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,
ix. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
x. podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnect.

2. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
§3 ust. 1 pkt 2 oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.